一，股权架构的概述

1，只有安全的股权架构才是企业家事业长青的基石；

2，股权的真正内核是“人性”；

3，以股权为中枢，可以打通“战略定位-商业模式-组织架构-绩效机制”的管理经络；

4，股权设计的终极目的是为企业运营输送源源不断的，最底层，最原生的动力，“股权架构”是牵一发而动全身的系统；

5，股权架构设计到公司运营的四个主要层面：

• 法律：控制权设计，经营风险隔离（硬规则）

• 财务：融资上市，资产保值增值，财富家族传承（硬规则）

• 税务：合法节税，防税务风险（软理念）

• 管理：推动战略落地，激活组织潜能，优化商业模式（软理念）
  

二，股权的顶层架构

1，核心持股比例

1.1，有限公司

• 股东捣蛋线34%：对股东会的7类事项决策拥有一票否决权（公司合并，公司分立，公司解散，修改公司章程，增加注册资本金，减少注册资本金，变更公司形式）

• 绝对控股线51%：除7类事项外，拥有决策权

• 完美控制线67%：对股东会所有决策，均有一票通过权

• 外资待遇线25%：外商投资者出资比例高于25%，方可享受外资投资企业待遇

• 重大影响线20%：股东需用“权益法”对投资进行会计核算（成本法与权益法的区别：1、定义不同。成本法指长期股权投资按投资的实际成本计价的方法。权益法指长期股权投资按投资企业在被投资企业权益资本中所占比例计价的方法。2、核算范围不同。持股比例在20%以下或者50%以上应该采用成本法核算。持股比例在20%～50%之间（包括20%和50%）应该采用权益法核算。3、适用范围不同。投资方对被投资方不具有共同控制或重大影响，应该采用成本法，投资方能够控制被投资方，也应该采用成本法。投资方对于被投资方具有共同控制或重大影响，应该用权益法。）

• 申请解散线10%：拥有申请法院解散公司和召开临时股东会的权利

1.2，非公众股份公司

• 股东代表诉讼线1%：当董事高管侵害公司利益时，有权提起诉讼

• 股东提案资格线3%：提交股东大会议案（在股份有限公司中，只有单独或者合计持有公司3%以上的股东，才可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会）

• 股东大会召集线10%：拥有申请法院解散公司和召集临时股东会的权利（股份公司中，股东大会是权力机构，它是通过召开会议的形式来行使自己的权力的）

• 申请公司解散线10%：拥有申请法院解散公司和召集临时股东会的权利

1.3，新三板公司

• 重大重组通过线67%：重大资产重组须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过（1，购买出售的资产总额占新三板公司一个会计年度经审计合并财务会计报表期末资产总额的比例达50%以上；2，购买出售的资产净额占比50%，且购买出售的资产总额占比30%）

• 实际控制认定线30%：实际支配挂牌公司股份表决权超过30%被认定为拥有新三板挂牌公司的控制权

• 权益变动报告线10%：投资人拥有权益的股份达已发行股份的10%，需编制并披露权益变动报告书

• 重要股东判断线5%：权益受限要披露，减持披露，拥有权益增减幅度达5%要披露，自愿要约收购约定比例不低于5%，外资比例超过5%要备案

1.4，上市公司

• 重大事项通过线67%：重大重组，重大担保，股权激励须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上股东通过

• 实际控制认定线30%：投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，为拥有控制权

• 要约收购触碰线30%：收购人持已发行股份的30%，继续增持股份的，应采取要约方式进行

• 首发公众股比线25%：首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上

• 权益变动报告线20%：收购超过20%，需披露详式权益变动报告书

• 科创板激励上限20%：科创板上市公司股权激励总量不能超过20%

• 激励总量控制线10%：股本超4亿首发公众股比例线，子公司关联方认定线，股权激励总量控制线，股份回购的最高线，特别表决权股东限制线，科创板非公众股界定线

• 重要股东判断线5%：股东披露线，关联方认定线，内幕知情人认定线，举牌红线，短线交易认定线，外资备案线，非科创板激励控制线，科创板激励对象持股线，科创板契约型股东穿透线，科创板质押披露线

• 股东减持限制线2%：大股东减持，一年内减持不超过2%

• 独立董事提议线1%：持股1%的股东可以提出独立董事的候选人
  

2，分股不分权的七种方法

• 有限合伙架构：通过设立有限合伙企业作为持股平台，股东不直接持股核心公司，而通过持股平台间接持有拟设立的核心公司，有限合伙企业中GP是普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，LP作为有限合伙人承担有限责任

• 金字塔架构：公司实际控制人通过间接持股，实行多层公司的设计模式，通过控制第一层公司，第一层公司再控制第二层公司，以此类推，通过多个层次的公司链条取得目标核心公司的最终控制权（主要发挥股权杠杆的作用）

• 一致行动人：公司法规定实际控制人虽不是公司的股东，但通过投资关系，协议或者其他安排，能够实际支配公司的人；《上市公司收购管理办法》中定义为：投资者通过协议，其他安排，与投资者共同扩大其能够支配一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。相当于股东大会之外的一个有法律保障的“小股东会”

• 委托投票权：是指股东在股东大会召开之前已经在某些问题上进行了投票或把投票权转让给出席股东大会的其他人来行使。《公司法》106条规定股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

• 公司章程控制：公司章程被称为“公司宪法”是股东间合作的最高行为准则，在公司内部具有最高法律地位，在实操中，很少有企业对章程给予足够的重视，只是走形式上的格式条款工商备案，所以在控制权方面的争夺战中，往往“公司章程”是成败的关键武器

• 优先股：是指依照《公司法》在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，该股份持有人优先于普通股股东分配利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受限。通俗地讲，就是优先股股东放弃部分表决权为代价，换取了优于普通股股东分配公司利润和剩余财产的权利

• AB股：通常公司的股权结构为一元制，即所有股票都是同股同权，一股一票，但在英美法系下的类别股份制度里存在二元制股权结构（又称AB股结构），即管理层试图以少量资本控制整个公司，因此将投票权分别赋予高，低两种投票权，高投票权的股票每股具有N票成为B股，主要由管理层持有；低投票权的股票由一般股东持有，一股只有一票甚至没有投票权，成为A类股。作为补偿，B类股票一般流通性较差，一旦流通出售，即从B类股转成A类股

3，分股的“道”和“术”

3.1，分股之道

• 擅平衡：股权是一门关于股东间“平衡”的智慧。“平衡”是事物处理在量变阶段所显示的面貌，是绝对的，永恒的运动中所表现出短暂的，相对的静止，不平衡，则不稳定，不稳定，则不持久。创业者也许不是技术难题的突破，或者是商业模式的夜以继日，而是在不确定面前，智慧的分配承载着权力与利益的股权，所以为股权结构预留以静制动的空间，并可以审时度势的动态调整才是王道

• 知深浅：股权关系是深关系，而不是雇佣关系下的浅关系。股权既包括自益权（直接从公司获取经济利益的一系列权利，也即股利分配请求权，剩余财产分配请求权，股份转让权，新股认购优先权，股份转换请求权），又包括共益权（体现股东参与公司经营管理的权利，也即表决权，知情权，股东大会召集请求权等），自益权主要和钱有关，旨在保护股东的近期利益，共益权主要和权有关，旨在保护股东的长期利益，股权三角：目标诉求一致，合作中彼此信赖，社会网络同质

• 驭人性：股权的内核是人性。在承认差距与赢得心服的权衡。在中国创业的历史上，往往很多企业逃不过“四同”的结局。第一年同舟共济，第二年同床异梦，第三年同室操戈，第四年同归于尽
  

3.2，分股之术

• vesting制度：又称股权兑现，分期兑现，一般分三到五年兑现完毕。具体设计时要考虑vesting的周期，三到五年；vesting的比例，可以每年平均或逐年递增；vesting的节点，可以12个月，6个月或3个月；vesting的归属，如果创业之初，股东无法预知谁贡献大，可暂时vesting部分股权，没有vesting的部分待股东会再行商议决定如何归属

• 控分股节奏：股权可以换取资源，资金，和人才，在分股过程中，我们不仅要考虑公司的经营周期和分股节奏相匹配，也要考虑公司法对不同类型公司的规定（详细需研究公司法关于有限公司和股份公司的法律规定）
  

三，股权架构的主体架构

1，有限合伙架构

2，自然人直接持股架构

3，控股公司架构

4，混合股权架构

5，海外股权架构：指境内个人或公司在境外搭建离岸公司，通过离岸公司来控制中国境内或者境外业务的架构。目的是为了境外上市，便于海外资本运作融资，并购等；享受外资优惠，海外资产配置的财富管理，避税，开拓海外市场。包括股权控制架构的红筹架构

6，契约型架构：指投资人通过资产管理计划，信托计划，契约型私募基金等契约组织间接持有实业公司的股权架构。由于资管计划，信托计划和契约型基金均没有工商登记的企业实体，而是根据《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国信托法》《私募证券投资基金管理暂行办法》等法规，通过一系列合同组织起来的代理投资行为，投资者的权利主要体现在合同条款上。参照奥康国际

四，股权架构的底层架构

1，创新型子公司：参照顺丰，华谊案例

2，复制型子公司：项目跟投机制，参照地产公司：万科，碧桂园等地产公司案例

3，拆分型子公司：参照海底捞案例：拆分调料业务，拆分供应链管理，拆分信息技术，火锅餐饮上市

五，架构重组

1，拟上市型公司：境内IPO共分为17个阶段

• 公司创立

• 引入创业伙伴

• 创业伙伴退出：股权池，股权转让税收，股权代持行为等注意事项

• 直接架构变混合架构：股权转让税收，股权架构调整的三种路径成本，税收及效率比较（股权转让，无偿赠与，股权投资）

• 员工股权激励：需判定是否构成股份支付

• 上下游持股：上下游持股比例需控制在5%以内，且认定关联方的注意事项

• 引入第一轮PE：对赌条款的注意事项，尽量避免对赌在某一时点上市，回购条款

• 设立复制型控股子公司：

• 设立拆分型全资子公司

• 体内设立创新型子公司

• 体外设立创新型子公司

• 体外设立参股公司

• 股权置换：三种路径（股权转让，无偿赠与，股权投资）

• 并购体外参股公司：交易中的税收，因一方是投资，另一方是收购，对申报IPO的影响

• 引入第二轮PE：注意突击入股的问题

• 股份制改造：如何确定股本

• IPO上市
  

2，家族传承型公司：

• 夫妻股权：离婚时的股权及财产分割，参照婚姻法规定进行提前规避风险，可以参照昆仑万维，土豆网

• 兄弟股权：

• 子女股权：参照富贵鸟家族传承案例
  

3，被并购型公司：参照美年大健康并购慈铭体检案例