股权变更都有什么注意事项
2021-05-26 17:03:22
股权变更是指股权转让合同生效后办理股东变更登记，就公司内部关系而言，公司股东名册的变更登记之时可视为股权交付、股东身份开始转移之时；就公司外部关系而言，公司登记机关的股权变更登记行为具有对抗第三人的效力。公司在订立股权变更协议时，应遵守《公司法》和《合同法》的规定，由于股权变更过程中存在诸多不确定因素，小小的股权变更协议书可能存在巨大风险，下面小编就为大家整理股权变更的几大注意事项。
1、弄清楚签约主体。在股权变更中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让协议，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过；如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。
2、提前征求股东会或其他股东的决议或意见。股东在对外转让股权签订股权变更协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其他法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。
3、要对前置审批程序予以关注。由于一些股权转让合同会涉及到主管部门的批准（如国有股权或外资企业股权转让等），此时需要转让方提供已经走完的审批流程文件，否则即便签订合同也无法实际履行。
4、要明晰股权结构。对于股权转让的受让方来讲，其应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要文件，来对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。
5、注意分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况。主要是对企业的生产经营情况进行考察，对企业的财务状况进行分析，并企业的纳税情况进行调查等。
6、了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵。具体需注意三方面：
（1）注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵；
（2）注意所受让的股权是否存在出资不到位的瑕疵；
（3）注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。
7、在股权转让协议方面，应要求合同相对方作出一定的承诺与保证。
(1)股权变更协议受让方应要求出让方做出如下承诺与保证。
(2)股权变更协议出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证。
8、企业应及时办理公司股权转让工商变更登记手续，以规避相关风险。
