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导致公司僵局原因,如何打破?

2021-12-02 10:02:58


导致公司僵局原因,如何打破?

公司僵局原因是什么,如何打破?在公司章程没有公司僵局防范机制的情况下,股权结构不合理是公司僵局的根本原因。

如何打破公司僵局?

首先,在设立前合理设置股权结构,尽量避免一致行动人50:50、33.4%的股权比例;

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1)独立董事制度。在股东大会将权力完全下放给董事会的情况下,设立独立董事并由独立董事做出最终决策,有助于避免公司陷入僵局。独立董事不仅可以适用于股权平等的股权结构,也可以适用于单股东持股33.4%的公司。部分小股东担心多年不分红,大股东通过关联交易、高回报等方式转移利润。,这也可以通过独立董事制度来缓解。

2)任命临时经理。在没有独立董事的情况下,公司章程规定,当公司僵局持续到一定情况时,由确定的经理临时接管公司经营,此时管理层应将权力移交给临时经理。这样既可以防止公司财产的异常减值,又可以保证公司业务的延续。实际管理人拒绝移交权力的,股东可以提起诉讼。此时公司应列为被告,临时管理人为第三人。

虽然管理人的权限可能受到限制,但至少可以维持公司的最低运营,有助于保护债权人的利益。

3)强制购股制度。我国《公司法》第75条规定了股份回购制度。但这种回购属于公司回购,只能适用于三种具体情况。如果股份回购计划在公司章程中提前设定,将有助于解决僵局。公司章程可以规定,连续两次股东会或者董事会不能就重大事项达成决议的,持有公司50%以上股份的股东或者一致行动人有权购买投反对票的股东的股份。确定公平合理的购买价格是强制购股的关键问题,公司可以提前在公司章程中规定强制购股的价格计算方法。但这一规定仅限于股票价格的计算方法,而不是直接规定每股具体的购买金额,因为股价随时都在变化。

第三,解散公司。《公司法》第一百八十三条规定,公司陷入僵局时,持有公司10%以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。这也是解决公司僵局的一种方式。解散意味着公司将彻底消失,无法再为经济运行做出贡献,也会给社会整体经济带来损失。从经济或效率的角度来看,防止僵局更有价值。

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