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2014年3月1日新《劳动法》颁布，注册资本实缴登记制变更为认缴登记制。工商部门只登记了公司注册资本总额，实缴资产不需要登记，仍然领取验资证明。导致很多企业在注册的时候，总认为反正不需要实收资产。最好是注册资本高一点的，注册资本多了才能说明公司有战斗力。而国家税务总局2014年发布的《股权转让所得所得税管理工作必要（试行）》，未能充分考虑注册资本认缴制下的简单情况。不经意的“注册资本”似乎只是隐藏了难以抵扣费用，造成一定财务问题的财务可能。上面我们来研究一下。

在企业注册资本未缴足的情况下，企业为经营管理和娱乐活动而取得贷款资金所发生的利息支出，不得全额从净利润中扣除。

政策基础：

《商务部关于企业投资人融资未到位而发生的利息支出企业个人所得税前扣除难题的批复》(国税函〔2009〕312号)明确规定，“根据《中华民国企业所得税法实施法例》第二十七条明确规定，企业投资者未在规定期限内支付其到期资本的，企业内部借款发生的借款相当于投资者实收资本应计提的借款和规定期限内实收资本的利息。

根据上述明确规定，企业实收资本低于应付资本的，用贷款资金进行经营、管理和招待活动发生利息支出的，实收资本与应付资本相同的利息支出，不属于企业所得税法实施细则《申请变更分支机构登记》第二十七条规定的“适当”支出，不得扣除净利润。

另外，企业向关联企业借款，支付给关联方的具体利息支出，不超过233601的资产负债率和法律法规及其实施法的相关明确规定的，准予扣除，超过部分当期和次年不扣除。但当注册资本未缴足时，按照2:1的负债资本比计算的利息费用可抵扣额自然减少，缴纳增额的可能性增加。当然，如果企业能够按照法令及其实施立法的相关明确规定提供相关资料，并证明相关买卖娱乐活动符合独立买卖标准；或者企业具体税率不高于全境内关联方。

简单来说，如果公司注册资本为人民币10000万元，约定在2016年12月31日前缴纳，但贵公司仍未详细缴纳，如果贵公司2017年借款1000万元，该1000万元借款不能在个人所得税前扣除！

认购后未交(全部)情况下股权转让个人所得税问题，主要是一个大股东的所得税。除了关联企业股权转让，企业个人所得税各方面一般都没有问题。

股权转让的个人所得税问题，就是股权转让所得和股权原值的确定问题。

(1)股权转让收入如何确定？

政策基础：

《股权转让所得所得税管理工作必要（试行）》(商务部新闻发布2014年第67号，以上简称“管理必要”)第四条明确规定，个人转让股权，以申请股权分支机构变更登记取得的转让收入减除股权原值和适当费用后的金额为应纳税所得额，按照“个人财产转让所得”缴纳所得税。第十二条明确规定，经批准的股权转让收入低于具有相同股权的总资产的市场份额的，应当认定为股权转让收入明显偏低。《管理工作必要》以“相同股权占总资产的市场份额”作为判断批准的股权转让收益是否明显偏低的依据之一。核定的股权转让收入明显偏低且无强制执行的，税务机关采用总资产核定法时，核定的股权转让收入=股权转让时公司总资产股权转让比例。这种审批方式在实缴制或认缴制下认购资金全部到位的情况下是合适的，但在认缴制下会出现认购资金不全部到位的合理情况。

(2)如何确定股权的原值

《管理工作必要》第十五、十六条明确规定了六种确认个人股权转让原值的方式，如“以支票融资方式取得的股权，应当按照具体支付的价款和取得该股权所必需的适当税费之和确认”。至于认购制度下未缴股权原值如何确认，《管理工作必要》中没有具体明确的规定。在上述情况下，如果只有专门向公司募集的资金可以作为股权转让的原值扣除，那么大股东C在申请分公司变更登记时的股权原值应为0，其股权转让收入应为600万元，应缴纳的所得税应为600万元 20%=120元。

在认购后未(全部)实缴融资的情况下，股权转让收益和股权原值应由双方综合考虑确定。例如，上述案例中，600万元的股权转让收入包括应付公司的注册资本400万元。如果只有专门支付给公司的融资才能作为股权转让的原值扣除，则股权转让收入在扣除应付给公司的注册资本400万元后，应确定为200万元；若根据三大股东签订的股权转让协议，甲、乙双方可将600万元股权转让款中的400万元支付给公司未缴纳的注册资本作为大股东C的原始股权价值，股权转让收益为600万元。两种方式，股权转让收益均为200万元。希望国家税务总局尽快对分支机构变更登记申请进行登记。在资本认缴制下，股权转让收益和股权原值难以确定。

注册资本定高后，某大股东按照企业章程缴纳分公司变更登记申请书。

，企业经费就会出现闲余，不得已放在金融机构获取利息收入；而如果是公司制企业，收益要交纳25%的企业个人所得税和20%所得税后才分红到大股东，相对大股东一个人另行融资或投到个人独资、合伙人企业，一个人大股东所获的纯利利润税率较重。

所以，也不能傻傻的为了全部具体缴纳，就多具体缴纳太多注册资本，从而让大股东利润遭受伤亡！

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