变更股东（公司股东变更流程）
2024-02-26 11:49:02
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
《公司法》第七十二条规定：“优先购买权人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”
《公司法》第七十三条规定：“股权转让的变更记载依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”
由第七十一条可知，股东转让股份可以转给新股东（股东之外的人），也可以转给其他股东，无论转给谁都需要签订“股权转让协议”。如果是按照第七十二条发生变更会有法院的裁决书或判决书。根据第七十三条的规定，股权转让后，“公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。”到这里变更股东并未结束，一定要办理工商变更登记！实践中很多股东风险来自未办理工商变更登记。
《公司法》第三十二条规定：“股东名册有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”
由此可知，如果股东变更未登记，对公司以外第三人不产生法律效力。比如小华把自己的股权转让给小明，公司内部的程序都完成了，唯独没有去工商变更登记，对外公司的股东还是小华，如果公司对第三人负债，公司资产不够清偿，第三人可以起诉小华承担份额以内的责任。
